日本の経営史において役員報酬の適正水準を巡る最大の争点となったのが、京醍醐味噌事件です。
老舗味噌製造業者の松井味噌のグループ企業の有限会社京醍醐味噌の役員報酬が過大として、国税局が追徴課税処分を下したのです。
事件の引き金と国税局の論理、中小・オーナー企業の税務リスクについて解説します。
過大な役員報酬は何故支払われたのか？
京醍醐味噌事件は、兵庫県明石市の「松井味噌」のグループ企業でファブレス形態の味噌・調味料卸売業有限会社京醍醐味噌で起こった事件です。
2013年から2016年の4年間で、社長の松井健一氏および実弟の役員2名に対し計21億5100万円が役員報酬として支給されていました。
京醍醐味噌事件の本質は、会社の規模や業績に対して支給された役員報酬の額が著しく乖離していた点にあるのです。
国税当局では役員報酬のうち約18億3956万円を税法上の損金として認めず、約3億8500万円の追徴課税を実施しました。
特に裁判や税務調査で最大の争点となったのが、2015年後半からの支給額が急速に高騰している点です。
社長の月額報酬が5,000万円へと引き上げられただけでなく、新たに新規事業担当となった社長の実弟に対してはさらに高額な報酬が支払われました。
月額2億5000万円という、上場企業のトップをも遥かに凌ぐ巨額の報酬が4ヶ月連続で支給され、合計10億円にもなったのです。
一見すると常軌を逸した金額に見える報酬ですが、オーナー一族には経営上の思惑と大義名分が存在していました。
当時、京醍醐味噌は保有していた株式を売却したことで約20億〜30億円規模の莫大な特別利益を計上していたのです。
特別利益に対してそのまま法人税が課されると、約3割が税金として徴収されてしまいます。
多額の課税を防ぐため、発生した巨額の利益を役員報酬という経費の形で相殺することで会社全体の課税所得を圧縮して法人税負担を極限まで減らそうとしたのです。
また、企業側は社長の実弟をベトナムの新規事業に専念させ、経営全般を統括させるための卓越したビジネスプランに対する対価であると主張しました。
当初はベトナム現地での個人所得税対策として国内での支給を選択したとされていますが、結果としてベトナム事業は実施が留保され収益はゼロのままでした。
つまり、実態のない未来の成果に対して月額2.5億円が先行して支給されたということになります。
日本の法人税法第34条2項では、不相当に高額な役員給与の額は損金の額に算入しない、つまり経費にできないと定められているのです。
国税当局および裁判所が京醍醐味噌の役員報酬を過大とみなした客観的な判断基準についても、解説します。
京醍醐味噌側の主張としては、株式売却による特別利益があるため報酬を支払う原資は十分に存在していたというものです。
しかし国税当局や裁判所は本業である味噌卸売の売上高は約6.5億円で総利益は激減・半減傾向にあったため、業績好転による報酬増とは認められないと判断しました。
また、京醍醐味噌側は職務の実態と貢献度において、実弟はベトナム新規事業の統括という極めて重要なビジネスプランを担う立場だったと主張したのです。
ところが、ベトナム事業は未稼働で赴任すらしておらず勤務実績や売上貢献はゼロなので、準備期間に月2.5億円は不合理と否認されました。
同業他社との比較については、ファブレス経営による独自の高収益モデルなので一般的な味噌会社と比較すること自体が不適当というのが京醍醐味噌側の主張です。
しかし国税当局や裁判所では、規模や事業内容が類似する同業者と比較して京醍醐味噌の役員報酬は平均の107倍という異常値だという判断を下しました。
支給手続きの連続性について、醍醐味噌側の主張は取締役会において正規の議決を経て決定されたものであり手続き上の瑕疵はないというものです。
しかし国税当局や裁判所では、株式売却益の発生タイミングに合わせて突如として報酬額を8倍〜20倍に急増させているため、計画的な利益圧縮での税逃れと判断しました。
判決から学ぶ教訓
松井健一社長らは、国税によるさじ加減課税であり経営の自由に対する不当な介入だとして、処分の取り消しを求め提訴しましたが、司法の判断は一貫して厳しいものでした。
東京地裁で2023年3月に開かれた一審では国税側の主張を認めて納税者側の請求を棄却し、東京高裁での2024年1月の二審でも一審の判断を支持して控訴を棄却しました。
2024年12月には最高裁に持ち込まれましたが、会社側の上告を退ける決定が下されて国税側の全面勝訴となり、追徴課税が確定されたのです。
判決結果は、全国の税理士や公認会計士などの専門家、そして中小企業のオーナー経営者たちに大きな衝撃を与えました。
なぜなら、手続きさえ正しく踏めばオーナー企業の報酬額は自由に決められるという甘い認識が、最高裁によって明確に否定されたからです。
京醍醐味噌事件の結末は、利益が出たからといって安易に役員報酬で利益を消し去る手法は通用しないというすべての非上場・同族企業に対する強い警告となりました。
今後、企業が同様の税務否認リスクを避けるためには守らなくてはならない鉄則があるのです。
役員報酬を決める際は自社の売上規模や利益だけでなく、同業他社や同規模の企業における報酬データから大きく逸脱しない範囲に収めることが求められます。
また、なぜその金額なのかを説明できる稼働時間、生み出した利益、特別なスキルなどの業務実績を客観的な証拠として残す必要があるでしょう。
実績のない新規事業の準備段階で巨額の報酬を先払いするのは、判決を見てもわかるように論外とみなされます。
有価証券や不動産の売却による一過性の特別利益」打ち消すために役員報酬を急激に変えるのは、最も国税当局に目を付けられやすい手法です。
経営セーフティ共済の活用や数年間に分けた退職金の支給など、税法上認められた別の選択肢を平時から計画することが求められます。
まとめ
京醍醐味噌事件は、会社の利益を税金として納付することを避けたいがために役員報酬を私物化して極端な租税回避に走ったオーナー経営の構造的敗北です。
本業の衰退を無視してキャピタルゲインに頼り、実体のない事業名目で身内に資金を還流させようとしたずさんな経営判断が国税当局による追徴課税へとつながりました。
今後、過大な役員報酬に対する税務署の監視の目はさらに厳しくなるため、正当性を証明する必要があります。
