取締役の責任追及の時効は10年?

会社の取締役に対しての損害賠償請求権の消滅時効は、2008年1月の行われた最高裁判で10年と判断されています。
これは経営破綻した北海道拓殖銀行の元取締役が、債権譲渡を受けた株式会社整理回収機構から融資に対する善管注意義務違反があったということでの損害賠償が請求されていた事件です。
会社取締役に対する損害賠償請求権の消滅時効は、民法で10年、改正前商法では5年と言われていました。このケースは最高裁が請求権の消滅時効について初めて判断したケースです。


株主代表訴訟での責任追及も10年以内なら可能に?
この判決により、株主代表訴訟も10年以内であれば役員責任追及がされることになりました。
株主代表訴訟とは株式会社の取締役などが、法令に違反する行為により会社に対して損害を与えた場合、会社に代わって株主がその取締役に対して責任追及するというものです。
取締役の責任は会社に対するものなので、本来であれば会社から責任追及されることになります。
しかし会社は、身内とも言える関係にある取締役を厳しく責任追及することは困難であるといったケースもあります。そのため株主が会社に代わり、取締役の責任追及を行います。
以前は訴訟が少なかった理由
株主代表訴訟制度は戦後まもなく設けられた制度でありながら、40年以上は株主代表訴訟が起こされることはありませんでした。
その理由として、株主が会社経営に対して関心が高くなかったことも原因でしょうし、経営に対する部外者とも言える株主が株主代表訴訟を起こすことは混乱を招くとも考えられていたからです。
さらに訴訟を起こすための費用もけっして安い金額ではなく、負担が大きかったということも理由だと考えられます。
商法改正で訴訟件数はますます増える傾向に
それまでは損害賠償の請求額に応じた手数料を負担する仕組みでしたので、損害賠償金の額が大きくなればその分手数料も大きくなることで負担が大きかったと言えます。
何億もの損害賠償に対する手数料は何百万円ですので、訴訟を起こしたくても起こせないという状況もあったと考えられます。
商法が平成5年に改正されたことで、株主代表訴訟の手数料は一律8,200円になりました。商法改正が、高額な損害賠償のケースでも訴訟を可能としたことで件数も増加傾向にあります。
取締役はリスクの認識を
また会社法や日本版SOX法が施行され、企業の経営者の責任はますます厳格化している傾向にあると言えるでしょう。
今後は内部統制を構築し、運用することで経営者が果たす役割はさらに大きくなるでしょう。
取締役は株主代表訴訟リスクに対して適切な対応を行い、深刻な事態に発展しないような備えを検討しておくようにしましょう。

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